Il tema della deducibilità dei compensi corrisposti agli amministratori di società di capitali resta uno dei terreni di scontro più frequenti tra imprese e Fisco. La giurisprudenza, con un orientamento ormai consolidato e più volte ribadito anche nelle pronunce più recenti (tra cui l’ordinanza n. 20677 del 18 giugno 2026), continua a richiedere un requisito preciso: senza una specifica delibera assembleare, il costo non è deducibile, anche se il compenso è stato effettivamente pagato e regolarmente dichiarato dall’amministratore ai fini IRPEF.
Perché la delibera assembleare è il presupposto della deducibilità
L’articolo 2389 del Codice Civile stabilisce che la retribuzione degli amministratori deve essere fissata all’atto della nomina o, in alternativa, da un’apposita delibera dell’assemblea dei soci. Si tratta di una norma imperativa e inderogabile, dettata anche a tutela dell’interesse pubblico al corretto svolgimento dell’attività economica: il potere di determinare il compenso appartiene alla compagine sociale e non può essere delegato agli stessi amministratori né a soggetti terzi.
Da questa impostazione discendono due conseguenze fondamentali:
- sul piano civilistico, l’assenza di una valida delibera comporta la nullità dell’atto con cui l’amministratore si autodetermina il compenso, ai sensi dell’art. 1418 comma 1 c.c.;
- sul piano fiscale, la mancanza del titolo giuridico che legittima il pagamento fa venir meno il requisito della certezza del costo richiesto dall‘art. 109 comma 1 del TUIR, con la conseguente indeducibilità dell’onere ai fini delle imposte dirette.
In altre parole, la delibera non è un adempimento meramente formale, ma l’atto costitutivo dell’obbligazione retributiva dell’amministratore.
L’approvazione del bilancio non basta (quasi mai)
Uno degli equivoci più diffusi tra gli imprenditori riguarda l’idea che l’approvazione del bilancio, contenendo la posta relativa ai compensi, possa “sanare” automaticamente l’assenza di una delibera specifica. La Cassazione ha escluso questa possibilità fin dalla storica pronuncia a Sezioni Unite n. 21933/2008, e l’ha confermata in numerose sentenze successive, tra cui le ordinanze n. 7329/2021, n. 38757/2021, n. 24562/2022 e, da ultimo, n. 20677/2026.
Le ragioni indicate dai giudici sono diverse:
- il bilancio e la determinazione dei compensi sono oggetto di delibere assembleari distinte (art. 2364 numeri 1 e 3 c.c.);
- l’approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalla responsabilità di gestione (art. 2434 c.c.);
- una delibera tacita o implicita contrasta con le regole di formazione della volontà sociale previste dall’art. 2393 comma 2 c.c.
Esiste però un’eccezione: se l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio è totalitaria (tutti i soci presenti) e discute ed approva espressamente anche la proposta di determinazione dei compensi, tale delibera è idonea a soddisfare il requisito richiesto dall’art. 2389 c.c. Non è invece sufficiente la semplice approvazione della posta di bilancio nel suo complesso, senza una discussione specifica sul compenso.
Il principio di cassa e i tempi di deducibilità
Una volta acquisita la delibera, il secondo requisito riguarda il momento in cui il costo diventa fiscalmente deducibile. In deroga al principio generale di competenza, l’art. 95 comma 5 del TUIR stabilisce che i compensi degli amministratori sono deducibili secondo il principio di cassa, cioè nell’esercizio in cui vengono effettivamente corrisposti, indipendentemente da quando sono stati contabilizzati.
Le regole cambiano a seconda della natura reddituale del compenso:
| Tipologia di amministratore | Regola applicabile |
| Compenso assimilato a reddito di lavoro dipendente (es. amministratore senza partita IVA) | Principio di cassa “allargato”: sono deducibili anche i compensi pagati entro il 12 gennaio dell’anno successivo |
| Amministratore libero professionista con partita IVA | Principio di cassa “puro”: il pagamento deve avvenire entro il 31 dicembre dell’esercizio |
È importante ricordare che il principio di cassa non sostituisce, ma si aggiunge al requisito della delibera: anche un compenso pagato puntualmente resta indeducibile se manca il titolo assembleare che lo legittima.
La congruità del compenso: cosa può contestare il Fisco
Anche in presenza di una delibera valida e di un pagamento tempestivo, l’Amministrazione finanziaria conserva il potere di valutare la congruità economica del compenso rispetto alla realtà dell’impresa. Si tratta di un potere ormai pacificamente riconosciuto dalla giurisprudenza (tra le altre, Cass. n. 24379/2016 e Cass. n. 23427/2020): l’ufficio non è vincolato ai valori indicati nelle delibere sociali o nei contratti e può negare la deducibilità di un costo ritenuto sproporzionato.
Tuttavia, l’onere della prova grava sull’Agenzia delle Entrate: non è sufficiente definire un compenso “troppo elevato” in termini generici, ma occorre dimostrare, con elementi oggettivi, che l’importo sia irragionevole rispetto alle dimensioni dell’impresa, alla complessità gestionale e alle responsabilità connesse all’incarico, o che l’operazione sia stata costruita al solo scopo di abbattere l’utile aziendale e ottenere un indebito vantaggio fiscale.
Rinuncia al compenso e gratuità dell’incarico
Due situazioni particolari meritano attenzione:
- La rinuncia al compenso già deliberato viene qualificata dall’Agenzia delle Entrate come un “incasso giuridico”: in base alla fictio iuris, il credito si considera incassato al momento della rinuncia, anche se non materialmente percepito. Ne consegue che la rinuncia non elimina l’obbligo di ritenuta per la società né la tassazione in capo al beneficiario. Per evitare questo effetto, è preferibile procedere a una rideterminazione preventiva del compenso mediante una nuova delibera, anziché rinunciare ex post a quanto già stabilito.
- La gratuità dell’incarico è ammessa dal nostro ordinamento e non contrasta con il principio costituzionale sul diritto alla retribuzione, ma deve essere espressamente deliberata e accettata: non può essere presunta né desunta da un comportamento implicito.
Cosa fare in caso di accertamento: la difesa della società
Di fronte a una contestazione dell’Agenzia delle Entrate, la strategia difensiva della società dovrebbe fondarsi su alcuni elementi cardine:
- dimostrare l’esistenza di una delibera assembleare regolare e specifica, adottata prima o contestualmente all’inizio dell’attività di gestione;
- provare l’effettivo pagamento del compenso, con indicazione della data;
- documentare la coerenza economica del compenso rispetto all’attività svolta, alle dimensioni dell’impresa e alle capacità reddituali della società;
- raccogliere prova della concreta attività prestata dall’amministratore, delle responsabilità assunte e del tempo dedicato alla gestione.
In tema di abuso del diritto (art. 10-bis della L. 212/2000), spetta comunque all’ufficio accertatore provare l’eventuale disegno elusivo, mentre il contribuente può sempre indicare valide ragioni extra-fiscali a sostegno della propria scelta.
Deducibilità dei compensi: pianificazione e supporto professionale
La disciplina dei compensi agli amministratori dimostra, ancora una volta, come la corretta gestione degli aspetti formali della governance societaria non sia un dettaglio burocratico, ma un elemento sostanziale per la tenuta fiscale dell’impresa. Una pianificazione attenta della delibera assembleare, della quantificazione dell’emolumento e delle modalità di pagamento rappresenta oggi il principale strumento di prevenzione del contenzioso con l’Amministrazione finanziaria.
Come emerge da questa panoramica, la deducibilità dei compensi agli amministratori non dipende da un unico adempimento, ma dall’intreccio coordinato di regole civilistiche e fiscali che cambiano a seconda della struttura societaria, della natura del compenso e delle modalità di pagamento. Un errore nella verbalizzazione della delibera, un tempismo sbagliato nel pagamento o una valutazione non documentata della congruità possono trasformare un costo legittimo in un rilievo fiscale a distanza di anni, quando ormai margini di correzione sono ridotti.
È proprio in questo spazio, tra la norma e la sua applicazione concreta alla singola realtà aziendale, che il ruolo del commercialista fa la differenza: non solo nel predisporre correttamente gli atti societari, ma nell’individuare in anticipo le criticità prima che diventino oggetto di un accertamento. Lo Studio Fracchia segue da vicino l’evoluzione della giurisprudenza su questi temi e mette questa competenza al servizio di imprenditori e società di capitali, per una gestione della governance societaria solida sia sul piano formale che su quello sostanziale.
Domande frequenti
È sufficiente l’approvazione del bilancio per dedurre il compenso dell’amministratore? No. Salvo il caso particolare dell’assemblea totalitaria che discuta e approvi espressamente anche il compenso, è sempre necessaria una specifica delibera assembleare.
Il Fisco può contestare un compenso troppo elevato? Sì, ma deve dimostrare la manifesta incongruità dell’importo e l’eventuale finalità elusiva; non basta una valutazione generica di sproporzione.
Quando diventa deducibile il compenso dell’amministratore? Solo dopo l’effettivo pagamento, in base al principio di cassa previsto dall’art. 95 del TUIR (puro per i professionisti con partita IVA, allargato fino al 12 gennaio per gli altri amministratori).
È possibile prevedere un amministratore che presti la sua attività a titolo gratuito? Sì, a condizione che la gratuità sia espressamente deliberata e accettata, e non semplicemente presunta.
